Ce inseamna SRL? Tot ce trebuie sa stii despre un SRL

Înființarea unui SRL se numără printre cele mai răspândite și preferate metode de a începe o afacere în România, fiind alegerea predilectă atât pentru antreprenorii novici, cât și pentru cei cu experiență. Această structură oferă un cadru juridic simplificat, ideal pentru demararea unui start-up. Prin urmare, dacă ești interesat să afli detalii comprehensive despre SRL, următorul articol îți va furniza toate informațiile de care ai nevoie.

Ce inseamna SRL?

SRL este acronimul pentru Societate cu Răspundere Limitată.

Aceasta constituie o structură legală utilizată în scopuri economice, fiind una dintre opțiunile disponibile pentru conducerea unui business.

În esență, un SRL este creat pe principiul încrederii reciproce între două sau mai multe persoane care decid să combine resursele pentru a gestiona o afacere (cum ar fi producția, comerțul, prestarea de servicii etc.) cu scopul de a genera profit. Acest profit este distribuit între membrii societății, care își asumă responsabilitatea pentru datoriile acesteia numai în măsura contribuției proprii, protejând astfel bunurile personale de eventualele obligații ale afacerii.

Ce este actul constitutiv al unui SRL

Actul constitutiv reprezintă un document esențial pentru înregistrarea unei noi firme, certificând formarea SRL-ului și definind regulile sale de operare. Este important ca antreprenorii să înțeleagă că acest document are un cadru strict și detaliat, cu un format și un conținut precis care nu admite modificări arbitrare. Orice eroare în completarea acestuia poate avea consecințe negative pentru afacere.

Elementele incluse în actul constitutiv sunt:

  • Identitatea asociatului sau a asociaților;
  • Forma legală a afacerii;
  • Denumirea societății;
  • Perioada de activitate a firmei;
  • Adresa sediului social;
  • Domeniul principal de activitate și activitățile secundare, împreună cu codurile CAEN aferente;
  • Capitalul social angajat și aportul efectuat;
  • Modul de distribuție a profiturilor și pierderilor între asociați;
  • Drepturile și responsabilitățile asociatilor;
  • Nominarea echipei de management.

Ce este Capitalul Social al unui SRL

Capitalul social al unei societăți este constituit din contribuțiile membrilor săi, reprezentând valorile monetare sau bunurile pe care aceștia le aduc în comun pentru a le valorifica în scopul generării de profit. În trecut, era necesar un capital social minim de 200 de lei, dar această cerință a fost abolită, permițând asociatilor să decidă liber asupra sumei capitalului social, cu condiția ca aceasta să nu fie mai mică de 1 leu.

Capitalul este împărțit în cote părți sociale, fiecare având o valoare egală și indivizibilă de cel puțin 1 leu. Aceste cote părți sociale pot fi transferate între asociați, dar transferul lor către terți este posibil doar cu acordul a cel puțin trei sferturi din totalul capitalului sau conform unei cote specificate în actul constitutiv, dacă s-a prevăzut altfel.

În cazul decesului unui asociat, partea socială a acestuia poate fi transmisă conform prevederilor stabilite în actul constitutiv.

Ce taxe plateste un SRL?

Pentru SRL-uri, există două opțiuni principale de impozitare disponibile:

  • Impozit de 1% pe totalul veniturilor generate, indiferent de cheltuieli, aplicabil firmelor cu cel puțin un angajat sau cu mai mulți angajați cu normă completă de 8 ore.
  • Impozit de 16% aplicabil firmelor care nu se încadrează în categoria microîntreprinderilor.
  • Impozit de 8% pe dividende.

O entitate este clasificată ca microîntreprindere dacă îndeplinește simultan următoarele criterii:

  • Generează venituri anuale sub 500.000 Euro.
  • Este deținută de persoane fizice.
  • Nu se află în proces de dizolvare.
  • Veniturile din consultanță și management nu depășesc 20% din totalul veniturilor.
  • Asociații nu dețin mai mult de 25% din drepturile de participare sau vot în mai mult de trei microîntreprinderi românești.

Alte obligații fiscale includ:

Contribuția de asigurări sociale (CAS) și contribuția de asigurări sociale de sănătate (CASS) se calculează în funcție de veniturile salariale, cu rate specifice aplicate în funcție de praguri de venit. Existența unor excepții pentru anumite categorii de contribuabili, cum ar fi cei asigurați în sisteme proprii sau pensionarii, care sunt scutiți de la plata CAS pentru anumite tipuri de venituri.

TVA-ul pentru SRL-uri este opțional până la atingerea unui prag de 300.000 lei în cifra de afaceri anuală. După depășirea acestui prag, înregistrarea ca plătitor de TVA devine obligatorie. Rata standard de TVA este de 19%, cu rate reduse de 9% pentru anumite servicii și bunuri și de 5% pentru alte categorii specifice, cum ar fi serviciile de cazare sau produsele culturale.

Care este obiectul de activitate al unui SRL?

Actul constitutiv al unei societăți cu răspundere limitată (SRL) specifică domeniul de activitate prin care intenționează să genereze profit. Aceste domenii sunt definite prin coduri atribuite conform Clasificării Activităților din Economia Națională, cunoscute sub acronimul CAEN. În documentul oficial, fiecare activitate este identificată prin codul CAEN corespunzător.

Un SRL are libertatea de a include în actul său constitutiv un număr nelimitat de coduri CAEN, permițând astfel diversificarea activităților. Este esențial ca obiectul de activitate să fie clar definit, stabilindu-se activitatea principală și, după caz, activitățile secundare.

Exercitarea activităților economice fără a include în prealabil codurile CAEN relevante în actul constitutiv este considerată o încălcare legală și poate fi penalizată cu amenzi cuprinse între 2.000 și 20.000 de lei. De asemenea, bunurile utilizate sau destinate comiterii acestei încălcări, precum și orice venituri obținute, pot fi confiscate.

Asociații sunt responsabili pentru determinarea activității principale a SRL-ului, care ar trebui să reprezinte segmentul majoritar al afacerii lor, precum și pentru stabilirea oricăror activități secundare. De exemplu, activitatea principală ar putea fi construcția, cu activități secundare precum excavarea fundațiilor.

În plus, legea stipulează că obiectul de activitate al unei societăți trebuie să fie fezabil, adică realizabil, să respecte legalitatea, să nu contravină legii și să fie etic.

Procesul Decizional în Adunările Generale ale Asociaților din SRL-uri

Într-o Societate cu Răspundere Limitată (SRL), procesul de luare a deciziilor în cadrul adunării generale a asociaților se bazează pe principiul dublei majorități. Acesta presupune obținerea consensului atât al majorității asociaților, cât și al majorității capitalului social pentru adoptarea unei hotărâri. În cazul în care, la prima întrunire, nu se atinge această majoritate dublă, deciziile pot fi adoptate într-o a doua adunare, pe baza voturilor majorității asociaților prezenți și a proporției de capital social pe care o reprezintă.

Prin „dubla majoritate” se înțelege că, pentru ca o hotărâre să fie validată, este necesară aprobarea tuturor asociaților care, împreună, dețin integralitatea capitalului social. Astfel, chiar dacă un asociat deține o majoritate de 60% din capitalul social și crede că are controlul, acest lucru nu este suficient în prima adunare.

Controlul efectiv ca asociat majoritar este posibil doar în cadrul celei de-a doua adunări generale, unde deciziile se iau în funcție de majoritatea asociaților prezenți și a cotei de capital social pe care aceștia o reprezintă.

Procedura de Excludere sau Retragere a Asociaților dintr-un SRL

Conform legislației, un asociat poate fi eliminat dintr-o societate în următoarele situații:

  • Dacă nu contribuie cu aportul promis în actul constitutiv, fiind astfel pasibil de excludere;
  • Dacă, având răspundere nelimitată, se află în insolvență;
  • Dacă devine incapabil din punct de vedere legal, adică a fost declarat inapt juridic;
  • Dacă intervine nejustificat în administrarea societății, fără a avea acest drept;
  • Dacă utilizează resursele sau finanțele societății în beneficiu personal sau al altor entități, fără acordul celorlalți asociați, situație în care trebuie să returneze orice beneficii obținute și să compenseze societatea pentru orice prejudicii cauzate;
  • Dacă retrage fonduri din societate peste limita alocată pentru cheltuielile personale sau de afaceri;
  • Dacă participă, în calitate de asociat cu răspundere nelimitată, la activitățile altor societăți concurente sau care au același domeniu de activitate.

Reorganizarea și Încheierea Activității unui SRL

Un SRL are posibilitatea de a-și restructura activitatea prin procese de fuziune sau divizare. Procesul de fuziune implică fie absorbția unei societăți de către alta, fie combinarea mai multor societăți pentru a forma o entitate complet nouă. Pe de altă parte, divizarea unei societăți poate avea loc fie prin separarea unei părți din patrimoniul său și transferul acesteia către una sau mai multe societăți preexistente sau nou-create, fie prin distribuirea întregului patrimoniu între două sau mai multe societăți existente sau nou-înființate, caz în care societatea inițială își încetează existența.

Dizolvarea unei societăți cu răspundere limitată

Dizolvarea unei societăți cu răspundere limitată se poate produce în următoarele circumstanțe stabilite de lege:

  • Atunci când perioada de activitate prevăzută în actul constitutiv ajunge la termen;
  • Când obiectul de activitate al societății nu mai poate fi realizat sau a fost deja îndeplinit, de exemplu, finalizarea unui proiect;
  • Dacă societatea este declarată invalidă din cauza încălcării anumitor prevederi legale, atrăgând sancțiunea nulității;
  • Prin decizia colectivă a asociaților, exprimată în cadrul adunării generale;
  • În urma unei hotărâri judiciare, la solicitarea unui asociat, în cazul existenței unor dispute majore între asociați care obstrucționează funcționarea eficientă a societății;
  • În situația insolvenței societății;
  • Ca urmare a incapacității, excluderii, retragerii sau decesului asociatilor, dacă numărul acestora se reduce la un singur membru, cu excepția cazului prevăzut în actul constitutiv pentru continuarea societății cu moștenitorii;
  • Dacă societatea pierde jumătate din capitalul social sau acesta scade sub limita minimă legală, fără reîntregirea capitalului în termen de 9 luni de la constatarea pierderii sau reducerii;
  • Lipsa organelor statutare (asociați sau administratori) sau incapacitatea acestora de a se întruni;
  • Nedeclararea bilanțului contabil sau a altor documente obligatorii la registrul comerțului timp de trei ani consecutivi;
  • Încheierea activității societății, lipsa unui sediu cunoscut, dispariția asociaților sau necunoașterea domiciliului sau reședinței acestora.

Procesul de Lichidare a Societăților cu Răspundere Limitată

Procedura de lichidare este inițiată odată cu dizolvarea societății, având scopul de a distribui activele rămase (cum ar fi bunuri, numerar, proprietăți imobiliare, vehicule etc.) între asociați după plata datoriilor către creditori. Această fază include finalizarea tuturor operațiunilor financiare și contabile, precum și elaborarea unui bilanț final de lichidare, necesitând serviciile unui contabil pentru a determina și impozitul datorat pe veniturile obținute de asociați în urma lichidării. Lichidarea de comun acord între asociați, în care aceștia se pun de acord asupra modului de împărțire a activelor, se finalizează de obicei în aproximativ două luni.

Avantajele Societății cu Răspundere Limitată

  • Numărul maxim de asociați și fondatori este limitat la 50;
  • Procesul de înființare este rapid și eficient, putând fi finalizat în aproximativ 3 zile;
  • Permite includerea în obiectul de activitate a oricărui cod CAEN, fără restricții;
  • Acces la diverse facilități fiscale, inclusiv scutiri de taxe sau reduceri;
  • Posibilitatea pentru asociați de a deține părți sociale și în alte companii;
  • Profitul anual poate fi distribuit ca dividende către asociați la sfârșitul anului fiscal.

Dezavantajele Societății cu Răspundere Limitată

  • În situația datoriilor, responsabilitatea asociaților este limitată la aportul lor la capitalul social, în timp ce administratorul poate fi răspunzător cu bunurile personale;
  • Procesul de dizolvare poate fi complicat și de lungă durată, ajungând până la 3 luni;
  • Necesitatea angajării unui contabil pentru gestionarea finanțelor;
  • Existența unei taxe de înființare în valoare de 122 lei.

Alte Considerații

  • Din punct de vedere legal, un SRL este tratat ca o entitate distinctă, având propriile drepturi (de exemplu, dreptul de proprietate asupra unui imobil) și obligații (precum plata facturilor);
  • Asociații sunt în general protejați și nu răspund pentru datoriile societății, cu excepția cazurilor de rea-credință;
  • Necesitatea unui contabil pentru administrație financiară;
  • Procesul de lichidare și dizolvare voluntară poate dura aproximativ 2 luni;
  • Asociații nu au acces direct la fondurile companiei, având posibilitatea de a beneficia de dividende doar din profiturile nete și după aprobarea rapoartelor financiare anuale, respectând proporția participării lor la capitalul social. Distribuirea de dividende din profituri nerealizate sau în cazul înregistrării de pierderi este interzisă.
Post Views: 159